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Statuts État au 11 novembre 2024 
Lithos - Statuts 21 novembre 2024 I. DISPOSITIONS DE BASE Art.1 - Constitution Sous la dénomination « LITHOS Fondation de placement Immobilier » (ci-après dénommée la Fondation »), il existe une fondation au sens des articles 80ss CCS et 53g LPP, répondant en outre aux exigences posées aux fondations de placement. La Fondation a été constituée le quatre octobre deux mil deux. Art.2 - Patrimoine constitutif La Fondation est dotée d’un patrimoine constitutif de cent mille francs (Frs. 100'000.-) Art. 3 - Nom La Fondation est inscrite au Registre du commerce sous le nom de « LITHOS Fondation de Placement Immobilier ». Art. 4 - Siège La Fondation a son siège à Genève. Art. 5 - But La Fondation a pour but le placement et la gestion collectifs, dans le secteur immobilier, des avoirs qui lui sont confiés par les institutions de prévoyance (dénommées ci-après : « les investisseurs »). Art.6 - Investisseurs Peuvent être investisseurs de la Fondation, toutes les institutions de prévoyance et d’autres institutions exonérées d’impôt ayant leur siège en Suisse qui servent à la prévoyance professionnelle. Les investisseurs sont égaux en droit. L’adhésion à la Fondation peut avoir lieu en tout temps. Elle doit être approuvée au préalable par le Conseil de Fondation. La Fondation peut refuser l’admission sans indiquer le motif. Art.7 - Fortune La fortune de la Fondation se compose de la fortune de base et de la fortune de placement (ci-joint conjointement désignée par « la fortune »). La fortune de base se compose du capital de dotation, plus les éventuels apports, y compris le produit de ladite fortune. La fortune de placement est investie dans les valeurs immobilières de manière directe ou indirecte selon les directives de placement. La fortune de placement peut être divisée en différents groupes de placement indépendants les uns des autres, non solidaires et dont la comptabilité est tenue séparément. Les investisseurs participent à la fortune de placement par la souscription de parts, qui représentent des droits inaliénables à une quote-part d’un ou de plusieurs groupes de placement. Art. 8 - Placement La fortune de la Fondation est placée conformément aux dispositions légales applicables. Article 9 - Evaluation (nouveau) Les actifs et les passifs sont évalués conformément aux recommandations comptables Swiss GAAP RPC 26. La fortune de la Fondation est calculée 30 septembre et 31 mars de chaque exercice. La valeur vénale des immeubles est estimée par un collège d’experts immobiliers permanents et indépendants. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les évaluations des immeubles sont effectuées sur le principe de la méthode Discounted Cash Flow (DCF). Chaque expert apprécie les objets selon l’évolution des paramètres qu’il juge nécessaire dans la modélisation du calcul DCF. Toutefois, des dérogations à cette méthode d’évaluation peuvent être exceptionnellement autorisées si l’objet en question le justifie. En cours d’exercice, la valeur d’inventaire est estimée mensuellement sur la base de la valeur d’inventaire établie lors de la dernière clôture majorée des revenus théoriques et déduction faite des éventuelles distributions. La valeur d’inventaire peut servir ponctuellement lors de publication, de nouvelles émissions ou rachats de parts. Si des indices laissent présager une hausse ou baisse dans le cadre de la gestion du portefeuille ayant une incidence notable sur la valeur d’inventaire, une évaluation en cours d’exercice sera réclamée pour les immeubles concernés. II. ORGANISATION Art. 10 - Organes Les organes de la Fondation sont l’assemblée des investisseurs, le conseil de fondation et l’organe de révision. Art. 11 - Assemblée des investisseurs L’assemblée des investisseurs est l’organe suprême de la Fondation. Elle est formée des représentants des investisseurs qui participent à la Fondation. L’assemblée des investisseurs a le droit inaliénable : • de prendre des décisions sur les demandes de modification des statuts adressées à l’autorité de surveillance, • d’approuver et modifier le règlement de la fondation, • de nommer et révoquer le président et les membres du conseil de fondation, ainsi que l’organe de révision, • d’approuver le rapport d’activité du conseil de fondation et les comptes annuels, • d’approuver le rapport de fondation et le rapport de l’organe de révision, • de déterminer l’emploi et la distribution du bénéfice, • de donner décharge au conseil de fondation, • d’approuver les filiales dans la fortune de base, • d’approuver les participations à des sociétés anonymes suisses non cotées dans la fortune de base, • de décider de la dissolution et liquidation de la fondation en accord avec l’autorité de surveillance, • d’approuver la rémunération du conseil de fondation. L’assemblée ordinaire des investisseurs doit avoir lieu au moins une fois par an, dans les quatre mois qui suivent la fin de l’exercice annuel. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées aussi souvent que cela est nécessaire ou dans les cas prévus par le règlement. Les modalités de convocation et de tenues des assemblées sont fixées dans le règlement. Art. 12 - Droit des investisseurs Les investisseurs disposent des droits suivants : • droits patrimoniaux, • droit de vote et d’élection à l’assemblée des investisseurs, • droit de convocation d’une assemblée extraordinaire des investisseurs, • droit à l’information et au renseignement. Les droits susmentionnés sont définis dans le règlement. Art. 13 - Conseil de fondation Le conseil de fondation est l’organe exécutif. Il compte au moins trois membres et au maximum sept membres qui sont spécialistes de la matière. Les membres du conseil de fondation sont indéfiniment rééligibles. Un membre du conseil de fondation peut être exclu à la majorité des trois-quarts des investisseurs. Le conseil de fondation représente la Fondation vis-à-vis de tiers et règle le droit de signature. Le conseil de fondation veille à l’exécution du but de la fondation. Il a les attributions suivantes : • fixer l’organisation, • édicter pour chaque groupe de placements des directives de placement, qui exposent de manière claire et complète l’axe de placement, les placements autorisés et les restrictions de placement applicables, • nommer et révoquer la direction, • nommer les comités de placement, • nommer les experts immobiliers, • nommer et régler la banque dépositaire, • décider des propositions faites par le comité de placement, • exercer la surveillance des personnes chargées de la gestion pour s’assurer qu’elles observent les exigences légales, les statuts, le règlement et les directives de placement, • tenir les procès-verbaux de l’assemblée des investisseurs, • s’occuper du prélèvement des émoluments et de l’imputation des frais à charge des groupes de placement, • approuver l’entrée des nouveaux investisseurs, • valider les modalités des émissions/rachats de parts, • prendre les mesures visant à prévenir les conflits d’intérêts ainsi qu’à régler les conditions relatives aux actes juridiques passées avec des personnes proches. Toutes les tâches qui ne sont pas expressément du ressort de l’assemblée des investisseurs, de l’organe de révision ou de l’autorité de surveillance incombent au conseil de fondation. Le conseil de fondation peut adopter d’autres directives et règlements spéciaux prévoyant les tâches d’un comité de placement ou de la direction et fournissant des directives de placement, sans l’aval de l’assemblée des investisseurs. Le conseil de fondation délègue, dans un contrat écrit, tout ou partie de la gestion des affaires courantes à une direction, dont le siège doit être en Suisse. Sa rémunération est approuvée par l’assemblée des investisseurs à travers les taux de commissionnement fixés dans le règlement. Les décisions du conseil de fondation sont prises à la majorité simple des membres présents, pour autant que ceux-ci représentent au moins la majorité absolue des membres du conseil de fondation. En cas de parité, la voix du Président est décisive. L’unanimité de tous les membres est requise en cas de décision prise par voie de circulation. A défaut d’accord unanime, le président du conseil ou à son défaut le vice-président convoque une séance du conseil de fondation. Art. 14 - Organe de révision L’organe de révision doit être une entreprise agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision en qualité d’entreprises de révision soumises à la surveillance de l’Etat, et disposer de connaissances techniques suffisantes dans les domaines immobilier et financier. L’organe de révision doit être indépendant de la Fondation et de ses fondateurs des points de vue organisationnels, financier et du personnel. Il doit en outre satisfaire aux conditions prévues dans le règlement ainsi qu’aux bases légales. L’organe de révision vérifie la comptabilité, les comptes annuels et la gestion des affaires et présente un rapport à l’assemblée des investisseurs. Les tâches particulières de l’organe de révision sont définies par la loi fédérale sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) et par l’ordonnance sur les fondations de placement (OFP). III. DISPOSTIONS DIVERSES Art.15 - Règlement Le règlement règle l’organisation interne de la Fondation, notamment les droits des investisseurs, le mode d’élection, la durée des mandats, l’émission et la reprise des parts, le fonctionnement et les compétences des organes, ainsi que l’établissement des comptes. Le règlement et ses modifications doivent être approuvés par l’assemblée des investisseurs. Art. 16 - Surveillance La Fondation est placée sous la surveillance de la Commission de haute surveillance de la prévoyance professionnelle CHS PP, active depuis le 1er janvier 2012 (ci-après dénommée : "autorité de surveillance"). Art. 17 - Révision des statuts Les statuts peuvent être modifiés par l’autorité de surveillance sur proposition de l’assemblées des investisseurs prise à la majorité qualifiée des deux tiers des voix représentées, les dispositions des articles 85 et 86 du Code civil suisse demeurant réservées. Toute nouvelle proposition de modification des statuts de la Fondation nécessite un examen préalable de l’autorité de surveillance avant que l’assemblée des investisseurs se prononce sur ces modifications. Art. 18 - Dissolution et liquidation L’assemblée des investisseurs peut proposer la dissolution de la Fondation et la liquidation à l’autorité de surveillance. Une telle proposition doit être approuvée par deux-tiers au moins de l’ensemble des voix de tous les investisseurs. Le Conseil de Fondation règle les modalités de suppression des groupes de placement et en informe les investisseurs et l’autorité de surveillance suffisamment tôt pour bénéficier de l’égalité de traitement. En cas de liquidation, la décision de la Fondation doit être approuvée par l’autorité de surveillance. La fortune de la Fondation ne peut être détournée de son affectation. Art. 19 - For juridique Le for juridique est au siège de la Fondation, soit à Genève.
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