Règlement du 11 décembre 2009
 

Présentation

RèglementEtat au 11 décembre 2009

Lithos - Règlement du 9 décembre 2009 Lithos - Règlement du 11 décembre 2009 (91 Kb)

I. NOM DE LA FONDATION

Art.1 - Nom, Droit Applicable

LITHOS Fondation de Placement Immobilier est une fondation de placements immobiliers suisse répondant aux exigences posées aux fondations de placement par l'OFAS, Office fédéral des assurances sociales, du 1er mai 1999.
S'appliquent à la fondation de placement les dispositions relatives au droit des fondations du Code Civil Suisse (CCS).

II. INVESTISSEURS

Art.2 - Qualité d'investisseurs

  1. Les institutions recevant et gérant des fonds de deuxième et troisième piliers (3a) sont les suivantes :
    • Institutions de prévoyance en faveur du personnel
    • Institutions de libre passage
    • Fondations bancaires de prévoyance individuelle liée (3a)
  2. Ne peuvent être investisseurs de la fondation que les institutions de prévoyance bénéficiant de l'exonération de l'impôt fédéral et remplissant les conditions nécessaires à l'octroi d'un statut fiscal privilégié dans leur canton de domicile.

Art. 3 - Attestation et vérification

  1. Toute institution de prévoyance doit attester qu'elle remplit les conditions requises.
    Le conseil de fondation vérifie que l'institution de prévoyance intéressée remplit les qualités requises pour l'admission.
  2. En cas de fausse déclaration de la part d'un investisseur, ce dernier répond des conséquences financières qui en découlent pour laFondation.

III. FORTUNE

Art. 4 - Placements

  1. La fortune de la Fondation est placée essentiellement dans des valeurs immobilières suisses.
    Sont considérés comme telles :
    1. les immeubles et accessoires
    2. les participations dans des sociétés immobilières dont le but est uniquement la construction, l'acquisition et la vente ainsi que leur location, pour autant que les participations portent au moins sur les deux tiers du capital et des voix dans les sociétés en question,
    3. les créances, avec ou sans gage immobilier, sur les sociétés immobilières mentionnées sous lettre b.
  2. La copropriété d'immeubles est admise comme valeur immobilière, pour autant que la fondation puisse exercer une influence prépondérante.
  3. La fondation est autorisée à investir dans :
    1. des maisons d'habitation, des immeubles à caractère commercial, artisanal ou industriel,
    2. des propriétés par étage,
    3. des terrains à bâtir, à concurrence de 10% au maximum de la fortune de la fondation.
    4. En règle générale, les placements doivent produire un revenu régulier ou permettre la réalisation d'une plus-value à terme.
  4. Les excédents de liquidités peuvent être placés en valeurs mobilières libellées en francs suisses, soit en papier-valeurs négociables ou en
    créances exigibles à court terme.
  5. Toute autre forme de placement est exclue.

Art. 5 - Répartition

  1. La Fondation place les avoirs en valeurs immobilières en respectant le principe de la répartition des risques. Elle doit répartir ses placements selon les objets, leur affectation, leur âge, la nature du bâtiment et leur emplacement.
  2. La Fondation doit répartir ses investissements sur dix immeubles au moins moyennant un délai de 5 ans à compter de la date de la création de la Fondation. Le critère de l'emplacement ne vise pas une dispersion sur l'ensemble du territoire suisse, mais plus à une concentration sur la Romandie et plus particulièrement à Genève. Le critère financier privilégiant une meilleure rentabilité pour un moindre risque est prépondérant.
  3. La valeur vénale d'un seul immeuble ne doit pas dépasser 25% de la fortune de la Fondation.

Art. 6 - Financement

  1. La Fondation peut contracter un crédit pour des buts précis et à court terme. Un crédit portant sur l'ensemble du portefeuille de la fondation est prohibé.
  2. La Fondation peut constituer des gages en vue de financements hypothécaires.
  3. La limite d'endettement est fixée au 40% de la valeur vénale de tous les immeubles de la Fondation.

Art. 7 - Evaluation

  1. La Fondation calcule la valeur vénale de la fortune de la Fondation à la fin de l'exercice comptable et lors de nouvelles émissions de parts.
  2. La valeur vénale des immeubles est calculée par un expert immobilier permanent et indépendant.

Art. 8 - Dissolution et liquidation d'une quote-part de la Fondation

  1. L'accord de l'assemblée des investisseurs est requis en cas de dissolution d'une quote–part de la fortune de la Fondation.
  2. Avant la liquidation d'une quote-part, la décision doit être soumise à l'autorité compétente.
  3. Après la liquidation de la quote-part, l'organe de révision doit confirmer que la quote-part a été dissoute comme il convient.
  4. Le montant du remboursement est déterminé sur la base du prix de reprise applicable au moment du remboursement.
    Le prix de reprise est déterminé sur la base de la valeur d'inventaire du fonds, augmenté des revenus courus et diminué d'une commission de remboursement. Cette dernière contient notamment une rémunération forfaitaire des frais de désinvestissement.
  5. Au cas où les liquidités nécessaires au remboursement des parts résiliées ne peuvent pas être dégagées jusqu'à l'échéance du délai prolongé, le conseil de fondation ordonne la liquidation partielle du fonds concerné. Le remboursement s'effectue sur la base du prix de remboursement nouvellement calculé après la liquidation partielle, pour toutes les parts présentées au remboursement dans l'intervalle.

IV. DROIT DES INVESSTISSEURS

Art. 9 - Droits patrimoniaux

  1. L'investisseur a un droit de créance proportionnel à sa participation à la fortune et aux revenus de la Fondation.
    La mise de fonds de chaque investisseur est de 1% de la fortune nette mais au minimum de CHF 2'000'000.-.
  2. Ces droits sont représentés par des parts sans valeur nominale.
    Une liste des parts détenues par chaque investisseur est tenue à jour.
  3. La valeur des parts est déterminée par l'état de la fortune nette de la fondation.

Art. 10 - Valeur d'inventaire

  1. La valeur d'inventaire d'une part correspond à la fortune nette de la fondation divisée par le nombre de parts.
  2. La fortune nette correspond à la valeur vénale des immeubles et autres actifs après déduction des engagements de la Fondation, des provisions et éventuels impôts dus en cas de liquidation.

Art. 11 - Emission

  1. Le conseil de fondation décide de l'émission de nouvelles parts. Ce dernier fixe le nombre de parts et en limite la souscription par investisseur. Lors de chaque souscription, les investisseurs reçoivent une attestation provisoire concernant le montant versé et le nombre provisoire de parts en contrepartie. Le nombre de parts provisoire est calculé en fonction de la valeur d'inventaire (après coupon) en début
    d'exercice majoré des revenus courus estimés pour l'exercice en cours ainsi que de la commission d'émission.
  2. L'attestation mentionnant le nombre de parts définitif sera remise à l'investisseur à la clôture de l'exercice et tiendra compte des revenus courus définitifs calculés en fonction de la rentabilité totale de la Fondation. L'écart entre les revenus courus perçus lors de l'émission et ceux déterminés à la clôture des comptes seront remboursés à l'investisseur si cet écart est positif. En cas d'écart négatif un apport de fonds supplémentaire sera demandé à l'investisseur. Les revenus courus comprennent les revenus d'exploitation ainsi que les revenus liés à la variation de la valeur d'inventaire.
  3. Les membres de la Fondation bénéficient d'un droit préférentiel de souscription et ce pour autant qu'ils ne détiennent pas déjà un pourcentage supérieur à 20% de la fortune totale de la Fondation.
  4. La contre-valeur des parts doit être libérée le jour de l'émission par l'investisseur.
  5. La libération des parts peut être effectuée par apport en espèces, en nature ou par compensation. La contre-valeur de parts doit être libérée le jour de l'émission par l'investisseur.
  6. Le conseil de fondation peut autoriser l'émission de parts contre apports en nature d'immeubles pour autant qu'ils correspondent aux prescriptions de placements de la fondation. Le prix des immeubles doit faire l'objet d'une évaluation par un expert indépendant de la fondation. Un deuxième expert, non-lié à la fondation de placement et au premier expert, examine la première évaluation.
  7. La fondation de placement établit un rapport sur tous les apports en nature à caractère immobilier. Le mode, le lieu, le prix et le rendement
    brut de chaque apport en nature doivent figurer en annexe, par objet.

Art. 12 - Rachat

  1. Les investisseurs peuvent demander le remboursement de leurs parts pour la fin d'un exercice annuel moyennant un préavis de six mois.
    En cas de demande de remboursement important, soit supérieur à 10% de la fortune de la Fondation, le délai est prolongé à douze mois.
  2. Le prix de rachat est fixé sur la base de la valeur d'inventaire augmenté des revenus courus et diminué d'une commission de rachat.
  3. Au cas où la Fondation ne dispose pas de liquidités nécessaires au remboursement à l'échéance du délai, le conseil de fondation propose à l'assemblée la liquidation partielle.
    Le remboursement s'effectue sur la base du prix de remboursement nouvellement calculé après la liquidation partielle.

Art. 13 - Transactions entre investisseurs

  1. L'échange de parts entre les investisseurs est réglé exclusivement par le conseil de fondation qui délègue cette compétence à la direction.
  2. Le prix de transaction est déterminé sur la base des prix demandés et offerts auxquels s'ajoute une commission de transaction.

Art. 14 - Information

L'investisseur, en plus des informations figurant dans le rapport annuel, peut demander au conseil de fondation d'autres renseignements liés à la gestion de la Fondation, à l'exclusion de renseignements sur d'autres investisseurs.

V. ORGANISATION

Art. 15 - Assemblée des investisseurs

  1. L'assemblée des investisseurs est l'organe suprême de la Fondation.
  2. L'organisation et les compétences de l'assemblée des investisseurs sont réglées par l'article 10 des statuts.

Art 16 - Assemblée extraordinaire

  1. Le conseil de fondation et l'organe de révision peuvent convoquer en tout temps une assemblée extraordinaire.
  2. Un ou plusieurs investisseurs, représentant ensemble le dix pour cent au moins de la fortune de la fondation, peuvent aussi requérir la convocation de l'assemblée extraordinaire.

Art. 17 - Droit de vote

  1. Le doit de vote est proportionnel au nombre de parts détenues par les investisseurs.
    Chaque part donne droit à une voix.
    Toutefois, le droit de vote par un investisseur est limité à 20% des voix.
  2. Les décisions de l'assemblée des investisseurs sont prises à la majorité des voix représentées.
  3. La majorité qualifiée des deux tiers est requise en cas de modification des statuts ou de décisions liées à la dissolution de la Fondation.
  4. L'unanimité est requise en cas de décision prise par voie de circulation. A défaut d'accord unanime, le conseil de fondation convoque une assemblée.

Art. 18 – Conseil de fondation

  1. Le conseil de fondation veille à l'exécution du but de la fondation. Il a les attributions suivantes :
    • fixer l'organisation,
    • nommer et révoquer la direction,
    • nommer le comité de placement,
    • nommer les experts immobiliers,
    • décider des propositions faites par le comité de placement,
    • exercer la surveillance des personnes chargées de la gestion pour s'assurer qu'elles observent les exigences de l'OFAS, les statuts et le règlement,
    • tenir les procès-verbaux de l'assemblée des investisseurs.
    • approuver l'entrée des nouveaux membres
  2. Le conseil de fondation peut confier tout ou partie de la gestion à la direction.
  3. Les membres du conseil de fondation sont indéfiniment rééligibles. Il est fixé une limite d'âge à 70 ans.
  4. Sa rémunération est approuvée par l'assemblée des investisseurs.
  5. Un membre du conseil de fondation peut être exclu à la majorité des trois-quarts des investisseurs.
  6. Les décisions du Conseil de Fondation sont prises à la majorité simple. En cas de parité, la voix du Président est décisive.

Art. 19 - Comité de placement

  1. Le comité de placement du fonds propose au conseil de fondation, dans le respect des prescriptions de placement, des ventes et achats
    d'immeubles de la Fondation. Il propose également des travaux de construction et de rénovation.
  2. Le comité de placement choisit le ou les établissements bancaires, dépositaires des titres.
  3. Les membres du comité de placement sont indéfiniment rééligibles. Ils sont élus pour une durée d'une année. Il est fixé une limite d'âge à 65 ans.
  4. Le comité de placement se réunit aussi souvent que les affaires l'exigent, mais au moins trois fois par année. Les membres de la direction assistent aux réunions du comité de placement, avec voix consultative.

Art. 20 - Experts immobiliers

  1. Les experts immobiliers évaluent la valeur vénale des immeubles :
    • en cas d'achat ou de vente d'immeubles par la Fondation,
    • en cas de construction d'immeubles pour la Fondation,
    • une fois par année, à la clôture de l'exercice annuel,
    • lors de nouvelles émissions de parts,
    • lors d'apports en nature.
  2. Les experts privilégient dans leur estimation la notion de valeur de rendement à terme.
  3. Les experts procèdent à une visite des immeubles lors de la première estimation. Cette visite doit être renouvelée au moins tous les trois ans.

Art. 21 - Direction

  1. La direction gère les actifs de la Fondation pour le compte et dans les intérêts des investisseurs.
  2. Les fonctions de la direction sont les suivantes :
    • représenter la Fondation dans la gestion des affaires courantes,
    • effectuer le secrétariat de la Fondation,
    • préparer et veiller à exécuter les décisions du conseil de fondation et du comité de placement,
    • surveiller les gérances d'immeubles,
    • adjuger et surveiller les travaux de construction et de rénovation,
    • tenir la comptabilité de la Fondation,
    • déterminer la valeur d'inventaire, prix d'émission, de rachat et d'échanges des parts,
    • présenter la Fondation à de nouveaux investisseurs,
    • tenir le registre des investisseurs.
  3. Les membres de la direction sont indéfiniment rééligibles. Ils sont élus pour une duré indéterminée.

Art. 22 - Organe de révision

  1. L'organe de révision doit être une société fiduciaire ou de révision, membre de la Chambre fiduciaire et disposer de connaissances techniques suffisantes dans les domaines immobilier et financier.
  2. L'organe de révision vérifie chaque année si le conseil de fondation et la direction ont respecté les prescriptions du règlement et les décisions de l'assemblée des investisseurs.
  3. Il établit un rapport à l'intention de la Fondation et de l'autorité de surveillance sur le résultat de sa vérification de la comptabilité et des comptes annuels, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

Art. 23 - Rémunérations

Les rémunérations de la direction et les commissions des partenaires bancaires sont fixés par le conseil de fondation (annexe 1 du Règlement).

VI. COMPTABILITE, REDDITION DES COMPTES

Art. 24 - Exercice comptable

  1. L'exercice comptable s'étend du 1er octobre au 30 septembre. Le premier exercice clôturera au 31 décembre 2003.
  2. la comptabilité est tenue en francs suisses.

Art. 25 – Présentation des comptes

  1. Les dispositions du Code des Obligations (CO) sur la tenue de la comptabilité commerciale ainsi que les principes régissant l'établissement régulier des comptes (art. 662a CO) sont applicables par analogies, tant que la loi ou les ordonnances n'en disposent pas autrement.
  2. La Fondation de placement tient un compte séparé et détaillé pour chaque investisseur, pour chaque quote-part/titre/immeuble, ainsi que pour le capital de dotation.
  3. Les comptes sont tenus au prix d'achat.
  4. La fortune doit être évaluée à la valeur vénale du jour d'émission ou de reprise des droits.
  5. La valeur vénale de tous les immeubles est établie lors du bouclement d'un exercice annuel. Tout immeuble doit être inspecté au moins tous les trois ans.
  6. La méthode d'évaluation doit être exposée en annexe.
  7. Les amortissements et les provisions doivent être comptabilisés selon des principes économiques et doivent être exposées en annexe. Les réévaluations de terrains à bâtir et de construction commencées sont autorisées par le biais d'intérêts intercalaires aux taux usuels du marché portés au crédit du compte de résultats. Les coûts du lacement concernant cet objet ne doivent pas alors dépasser la valeur vénale estimée.

Art. 26 - Rapport annuel

  1. Le conseil de fondation publie un rapport annuel pour le compte de la fondation dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice.
  2. Le rapport annuel comprend :
    • le rapport d'activité du conseil de fondation à l'assemblée des investisseurs,
    • les comptes annuels, ainsi que les chiffres de l'exercice précédent.
  3. Le rapport d'activité du conseil de fondation, établi pas son président, relate les événements marquants de l'exercice.
  4. Les comptes annuels comprenant les rubriques et renseignements suivants :
    • compte de fortune et compte de résultats de la quote-part titres et de chaque groupe de placements immobiliers,
    • annexe du compte de résultats contenant les principes d'évaluation, des indications sur le placement de la fortune, des explications sur le bilan et le compte de résultats,
    • affectation du résultat,
    • variation des quotes-parts nettes pendant l'exercice,
    • inventaire des placements immobiliers avec indication du genre, l'adresse, la valeur vénale estimée et le prix de revient,
    • la valeur vénale des différentes quotes-parts et la valeur d'inventaire des droits de participation qui en résultent,
    • description de la stratégie de placement,
    • composition du comité de placement,
    • rapport abrégé du réviseur, relatant la performance pour l'exercice comptable écoulé et indiquant la méthode de calcul.
  5. En outre, un rapport semestriel est publié dans les deux mois qui suivent la première moitié de l'exercice comptable.

VII. MODIFICATION DU REGLEMENT

Art. 27 - Règlement

Toute modification du règlement doit être approuvée par l'assemblée des investisseurs, et portées à la connaissance de l'autorité compétente, pour information.

ANNEXE 1 DU REGLEMENT

Rémunérations de la direction et commissions des partenaires bancaires fixées par le conseil de fondation :

Commission de gestion 0.25% sur la fortune nette
Commission sur émission 0.75% sur la valeur d'inventaire
Commission sur rachat 0.50% sur la valeur d'inventaire
Commission sur achat/vente d'immeubles 0.75% sur le prix des transactions

 
"